Peut-on limiter les pouvoirs du gérant dans les statuts ?
Il est possible de limiter les pouvoirs du gérant dans les statuts d’une société, mais ces limitations produisent des effets principalement internes et doivent être rédigées avec précision.
En principe, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l’objet social. Toutefois, les associés peuvent prévoir dans les statuts que certains actes importants, comme la vente d’un immeuble, la souscription d’un emprunt ou la conclusion d’un bail de longue durée, nécessitent leur autorisation préalable.
Ces restrictions sont opposables entre les associés. En cas de dépassement, la responsabilité du gérant peut être engagée. En revanche, à l’égard des tiers de bonne foi, la société reste en principe engagée si l’acte entre dans l’objet social.
Il est donc essentiel de distinguer la portée interne des limitations et leur efficacité externe.
Pour sécuriser la rédaction des statuts et adapter les pouvoirs du gérant aux objectifs des associés, l’intervention d’un notaire est essentielle. Il veille à l’équilibre des pouvoirs, à la conformité juridique des clauses et à la protection des intérêts de la société.