Exclure un associé en cas de mésentente durable, est-ce possible et légal ?
La mésentente entre associés peut fragiliser une société, voire bloquer totalement son fonctionnement. Mais peut-on exclure un associé lorsque la situation devient ingérable ? En droit français, l’exclusion d’un associé est possible, mais uniquement si elle repose sur un fondement légal ou statutaire clair.
Dans les SARL, aucune disposition légale ne permet d’exclure un associé contre sa volonté. L’exclusion n’est envisageable que si les statuts le prévoient expressément, avec des conditions strictes : motifs d’exclusion, procédure à suivre, droits de défense de l’associé concerné. À défaut, la seule issue est le rachat amiable de ses parts… ou une action judiciaire en dissolution si le blocage est total.
Dans les SAS, la loi permet une grande liberté statutaire : les statuts peuvent prévoir une clause d’exclusion, définissant précisément les situations permettant d’écarter un associé (mésentente grave, violation des engagements, comportement nuisible…). Cette clause doit être rédigée avec rigueur pour éviter tout risque de nullité.
L’associé exclu doit obligatoirement recevoir la valeur de ses titres, fixée selon les modalités prévues par les statuts ou par un expert indépendant en cas de désaccord.
Recourir à l’exclusion est une mesure lourde qui doit respecter strictement les règles statutaires et les droits de l’associé. Un notaire peut vous accompagner pour sécuriser la rédaction des statuts et prévenir les situations de blocage.